《失乐园》是一部寓时代精神于宗教题材的壮丽史诗。它的题材，主要来自《圣经旧约》的创世纪故事，同时也从希伯来、希腊、罗马的传说，以及意大利、荷兰文学中吸取了不少具体细节。诗篇的中心内容，是叙述撒旦反叛上帝，施计诱惑，致使亚当和夏娃偷食禁果被逐出天国乐园的始末。

撒旦原是天上的大天使，他骄傲自负，率领天使们反抗上帝，结果失败。撒旦及其同伴均被神子打入地狱，重受苦难。但他并不甘示弱，不屈服认输，另行设法报复，决定用计谋去毁坏上帝所创造的人类世界。上帝悉知撒旦的计谋，为了考验人类对他的信仰，便不加阻挠，只是特派天使长拉斐尔去警告亚当和夏娃，并向他俩叙说上帝同撒旦战争的经过，以及上帝在7天内创造世界的艰苦历程，目的是提醒亚当和夏娃要经受面临的考验。

落入深渊之中的撒旦，在纠集同党，再谋叛乱之后，就飞越出地狱，化作鸟兽，潜到人类居住的乐园，对人类的始祖亚当和夏娃进行诱惑。其时，亚当、夏娃身居乐园，懵懂无知，上帝命令他们不得偷食智慧树上的禁果；因为人类一旦吃了禁果，就会变得和上帝一样聪明，那是上帝决不允许的事。撒旦为了复仇，决计诱惑亚当、夏娃起来反叛上帝。他先去托梦告诉夏娃偷食智慧之果的种种好处，不料被守护的天使所见，撒旦的计谋败露。但撒旦仍不就此罢休，他再次偷进乐园。那时，正值夏娃不听从亚当的劝告，独自外出散步。撒旦随即变为一条蛇，诱劝夏娃去偷食禁果。夏娃受诱，吃下禁果，进而劝说亚当，并将禁果分给亚当同吃。这样，人类就变得聪明起来，能区分男女，懂得羞耻，知道用树叶遮盖裸体。

但是，亚当、夏娃的这一行为，直接违反了上帝的禁令。上帝决意惩罚人类，命令天使迈克尔将亚当、夏娃逐出乐园，并暗示将来救世主会降临，人类仍会得救。于是，亚当、夏娃怀着复乐园的心情，离开了天国乐园。

过去，人们对这部史诗寓意的理解，众说纷纭，颇不一致。如果单纯从故事情节上考察，弥尔顿是站在清教徒的立场上来处理题材的，原意在于说明：人类由于意志薄弱，经不起外界的诱惑而造成不幸。但是，弥尔顿决非是一个宗教教义的传播者，他的诗作所包含的思想意义，要远比这宗教故事丰富深广得多。《失乐园》虽然取材于《圣经》故事，实际上是植根现实生活，运用宗教题材，曲折地表达英国资产阶级革命时代精神的政治诗篇。诗人只是借用了《圣经》中的词句、热情和幻想，反映的则是17世纪英国资产阶级当年进行革命的动人情景。作为革命家的弥尔顿，并不执守传统的宗教观念，图解教义，敷陈诗章；相反，他的独到之处，就在于能从思想内容表达上的实际需要出发，给宗教题材以必要的改造和革新，塑造出非同寻常的典型形象，刻画出个性鲜明的性格特征，艺术地展现了英国资产阶级革命的全过程。这是诗人借古喻今。

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